Fusion Endeavour -Téranga Gold Sénégal : Les dessous d’un accord louche !

En se laissant phagocyter par Endeavour Mining, Teranga Gold Corp, qui détient 90 % de Sabodala-Massawa, va rendre la tâche de l’Administration fiscale sénégalaise encore plus ardue. Cette opération de fusion intervient dans un contexte où la Convention de non-double imposition avec l’île Maurice, qui faisait gagner à l’entreprise beaucoup d’argent, a été dénoncée par l’Etat du Sénégal. Face à la presse, hier, le représentant de l’entreprise a apporté quelques précisions sur cette question et sur beaucoup d’autres.

C’est une “fusion-acquisition” qui est loin de livrer tous ses secrets. Ce qui est d’ores et déjà clair, c’est que le nom à consonance très sénégalaise de la Canadienne Teranga Gold Corp va désormais être jeté à la poubelle. A la place, il faudra dire Endeavour Mining qui sera désormais la mère de Sabodala Gold Operations. Aussi, le siège social se déplace de Toronto au Canada à Londres, en Angleterre.

Mais ce n’est là que des changements de pure forme. Le plus important est que, pour le moment, tout se fait entre les deux capitales occidentales, loin du droit sénégalais et de l’Ohada, même si l’écrasante majorité des mines concernées se trouvent dans cet espace, entre le Sénégal, le Burkina Faso et la Côte d’Ivoire essentiellement.

A la question qui était sur toutes les lèvres, à l’annonce de cet accord entre les deux groupes, à savoir combien cela a dû coûter à Endeavour ? Le représentant de Teranga au Sénégal, le DG de SGO, Abdoul Aziz Sy, apporte des réponses : ‘’Il n’y a pas d’argent échangé en vertu de cet accord. Ce qui se passe, c’est que les actionnaires de Teranga vont devenir des actionnaires dans Endeavour. Avec Teranga dont la valeur était estimée à 2 millions de dollars, la valeur d’une action était de 14 dollars. Avec Endeavour qui pèse 4 millions de dollars, la valeur d’une action est de 16 dollars et cela pourra encore grimper. L’impact pour les actionnaires, c’est donc dans l’avenir, pas immédiatement.’’

Pourquoi donc Teranga a accepté un tel accord qui le prive du contrôle de ses mines ? Selon l’accord qui a été convenu, explique le DG de SGO, pour une action de Teranga Gold Corp, l’actionnaire aura l’équivalent dans Endeavour, soit 0,4. Que vont-ils alors gagner dans la transaction ? Monsieur Sy explique : ‘’Les actionnaires gagnent surtout le bénéfice d’être dans un groupe plus fort, plus diversifié, plus élargi, qui a beaucoup plus de mines. Aussi, les actions vont se bonifier après cette opération. Au lieu de détenir une action qui vaut 14 dollars, dans une entreprise qui a deux mines dans deux pays. Il est plus bénéfique d’être dans une entreprise où l’action vaut 16 dollars et qui a 6 mines. En valeur, cela lui fait gagner 0,5 dollar.’’

Ce qui est sûr, c’est que pour le moment, l’Etat du Sénégal, comme les autres Etats directement concernés, semble totalement à l’écart des négociations. Tout s’est joué entre, d’une part, Endeavour, d’autre part, le top management de Teranga Gold et ses deux actionnaires majoritaires, à savoir Tablo Corp de David J. Mimran (près de 22 %) et Barrick Gold Corporation (11 %). ‘’Les actionnaires majoritaires et le Conseil d’administration ont donné leur accord et la procédure suit son cours. Il reste la validation en Assemblée générale et l’approbation dans les cas où la loi l’exige’’, a renchéri le DG de SGO.

Mais, à en croire ce spécialiste bien au fait des questions fiscales, on ne saurait faire le départ entre les deux actes. Pour lui, Teranga, qui a beaucoup profité de cette convention avec l’ile Maurice, par la création de sociétés-écrans, est juste en train de s’ajuster par rapport à la nouvelle donne. Il développe : ‘’A partir de la société-écran créée à l’ile Maurice, Teranga intervenait au Sénégal, histoire d’échapper à l’impôt. Avec la dénonciation de cette convention, le Sénégal gagne en fiscalisant toutes les opérations qui ne l’étaient pas auparavant. La société essaie donc de s’ajuster.’’ Le pire, estime le spécialiste, c’est que même si la convention avec Maurice était néfaste sur le plan fiscal, elle permettait tout de même l’échange de renseignements entre les deux pays. Ce qui n’existe plus avec les iles Caïmans.

Par ailleurs, à ceux qui s’inquiètent du sort des travailleurs et des investissements communautaires, Abdoul Aziz Sy rassure : ‘’S’il doit y avoir un changement, ce sera dans un sens positif. Il faut savoir que ce qui se passe dans les pays impacte ces entreprises cotées en bourse. C’est donc très important pour nous de maintenir les acquis sociaux. Aussi, les deux entreprises ont la même culture, la même philosophie. Il n’y aura donc pas de changement dans la conduite des programmes et des investissements en faveur des communautés.’’

Avec 1,5 million d’onces produites annuellement, le nouveau groupe va intégrer le top 10 des producteurs d’or dans le monde et va devenir le leader du secteur en Afrique de l’Ouest. Pour le DG de SGO, il ne faut surtout pas avoir de craintes par rapport au sort des personnels. ‘’Nous avons la même culture d’entreprise. Tous les deux, on est membre de World Gold Council et on milite pour les bonnes pratiques en matière d’exploitation minière responsable. Sur ce point, on partage la même philosophie, pour participer au développement économique et social’’.  

La grande nébuleuse

Sur un autre registre, la question qui se pose porte surtout sur la coïncidence trouble entre cette transaction et la dénonciation de la convention de non-double imposition qui liait le Sénégal à l’ile Maurice et qui faisait gagner à Teranga beaucoup d’argent en termes d’optimisation fiscale. En fait, cette convention faisait gagner à Teranga pas mal d’argent, à travers le mécanisme des prix de transfert, au détriment du fisc sénégalais.

Mais pour le DG de SGO, il n’y a aucun lien avec la dénonciation de ladite convention. ‘’SGML est toujours actionnaire de SGO (NDLR : immatriculée à l’ile Maurice, SGML détient 90 % de SG0 ; les 10 % qui restent appartenant à l’Etat du Sénégal). Et Teranga a toujours respecté toutes les législations qui lui sont applicables. L’Administration fiscale est très regardante là-dessus d’ailleurs. Nous sommes une entreprise conforme’’.

Cela dit, avec ce changement de domiciliation, des changements majeurs vont, en effet, intervenir dans les rapports entre l’Administration sénégalaise et la mère de Sabodala Massawa. En effet, avec Teranga dont le siège se trouvait au Canada, le Sénégal pouvait avoir un œil sur toutes les opérations réalisées par l’entreprise. La convention fiscale entre les deux pays prévoyant un échange de renseignements. ‘’Si l’un des pays, indique l’expert, voulait faire des contrôles sur une entreprise, il pouvait demander des renseignements à l’autre. Si un prestataire fait une opération avec SGO et ne paie pas les impôts dus, l’Administration sénégalaise pouvait le suivre en demandant l’assistance de l’Administration canadienne. En transférant la propriété à une entreprise domiciliée dans un paradis fiscal, on perd le bénéfice de ces mécanismes : l’assistance et l’échange de renseignements’’.

Maintenant, fait remarquer le spécialiste, il sera plus facile à la SGO de faire un transfert indirect de bénéfices à destination de sa nouvelle société mère. Aussi, indépendamment des aspects financiers, il y a également, dans les paradis fiscaux, un grand secret bancaire.
L’Administration fiscale peut donc avoir beaucoup de mal à retracer certaines opérations de la SGO. Et de pester : ‘’C’est des montages juridiques dont l’objectif principal est d’échapper au fisc. En 2017, le Sénégal avait signé un instrument fiscal après l’instrument multilatéral. C’est une convention multilatérale à laquelle ont adhéré tous les Etats et qui permet de renégocier toutes ces conventions fiscales qui ne seraient pas très favorables. Dans la plupart des cas, les paradis fiscaux n’ont pas adhéré à cet instrument. Il sera donc difficile de mettre en œuvre cet instrument dans ces rapports avec ces pays. Cela sape un peu les efforts qui avaient été faits’’.

Grâce à cet instrument multilatéral, par exemple, s’il y a dans la convention avec le Canada des éléments qui ne sont pas très profitables, cela pouvait être négocié. Mais si l’entreprise mère se trouve aux iles Caïmans, il sera difficile de les revoir.

Quid de l’imposition de la transaction ?

Sur le plan fiscal, il faut rappeler que des modifications importantes ont été apportées par l’Etat du Sénégal depuis 2019, à la suite du débat intense autour de l’affaire Petrotim.

En effet, depuis cette date, les transactions portant sur les titres miniers détenus au Sénégal sont imposées au Sénégal. Notre interlocuteur confirme : ‘’Avec les modifications de 2019 du Code général des impôts, la plus-value résultant de cette transaction pourra être imposée. Ces modifications prévoient que : toute cession d’une entreprise détenant des titres miniers ou d’hydrocarbures au Sénégal, quel que soit le lieu de situation du cessionnaire et du cédant, est soumise à l’impôt au Sénégal. Mais il faut avoir le détail du contrat pour pouvoir en tirer les
conséquences.’’

En fait, dans l’affaire Petrotim, il s’est agi d’une transaction portant sur des dizaines et des dizaines de milliards et qui n’ont permis de payer aucun centime aux services fiscaux. A l’époque, certains spécialistes comme Ousmane Sonko avaient estimé que la transaction était assujettie au paiement de l’impôt. D’autres avaient défendu le contraire. Mais les critiques n’étaient pas tombées dans l’oreille d’un sourd, puisque des modifications ont été apportées dans le Code général des impôts visant à taxer de telles transactions.


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